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题目
A公司2016年9月通过司法拍卖取得了某写字楼，折合价款8000万元人民币。该写字楼已办理完结过户手续。2017年4月，由于资金紧张，A公司欲出售此写字楼。B地产公司看中此写字楼周边便利的交通环境和升值空间，双方经商定，决定以股权转让方式完成此笔交易。鉴于该写字楼目前价值为11000万元，且A公司账面除该写字楼外，并无其他实质性资产。A公司实收资本为1000万元，双方拟定股权转让价款为12000万元。笔者以为，在进行此笔交易之前，有几个问题需要厘清：①百分百转让股权，且该等股权所属公司名下资产表现形式为不动产，要否视作不动产交易从而征收土地增值税；假定该项目所属行政区划内辖区税务局就此等交易并无征收土地增值税的先例，尽管有相关政策认为，此等交易应以业务实质为基准，必须征缴土地增值税，但市场争议同样存在。②假定B公司收购A公司股权后继续开发该写字楼，并准备精装修后分割出售。这个时候，无论是B公司的老板也好，财务负责人也罢，都需要考虑的一个问题是：我能卖多少钱，卖多少价位才不亏？我们假定预计精装修成本为4000万元，可实现销售收入2亿元。相关税负情况如下：应纳增值税额：（20000-8000）/（1+5%）*5%=571.43（万元）附加税费：571.43*12%=68.57（万元）两项合计：571.43+68.57=640（万元）
不含税收入：20000/（1+5%）=19047.62（万元）扣除项目金额合计：（8000+4000）*（1+20%+10%）+68.57=15668.57（万元）增值额：19047.62-15668.57=3379.05（万元）增值率：（3379.05/15668.57）*100%=21.57%应纳土地增值税额：3379.05*30%=1013.72（万元）账面利润：19047.62-8000-4000-68.57-1013.72=5965.33（万元）应纳企业所得税：5965.33*25%=1491.33（万元）税后净利润：5965.33-1491.33=4474（万元）一看还能净赚4474万元，很多人立马得出结论：这个项目值得投资！这个结论对吗？那么错在什么地方呢？应纳企业所得税1491.33万元，这个数据有没有问题？没有问题。有问题的是，账面利润的取值。这个5965.33万元，它反映的是资产负债表中的利润，并非我们真正的投资利润。原因是什么？对于B公司来说，它实际是购买该写字楼的原始成本是多少？12000万元，而不是8000万元。所以，正确的或者说，实际净利润计算公式应为：20000-（12000-1000）-4000-571.43-68.57-1013.72-1491.33=1854.95（万元）净投资收益率：1854.95/（12000-1000+4000）*100%=12.36%到这里，又有小伙伴站出来说：嗯，你不用再往下说了，我已经明白了。你想告诉我们，尽管投资收益率不高，但总算过了及格线，这个项目还是值得一做。这个结论对吗？
B公司通过收购A公司股权取得了对于A公司控制权，A公司账面资产计税基础保持不变，B公司应以A公司为主体计算应缴增值税。假定前面的基础数据保持不变，仅增加一项，即B公司可获得的进项税额为500万元。我们再来看看增值税的计算过程：首先，我们明确一点，A公司是什么时候取得的该写字楼？2016年9月。营改增之前还是之后？之后。那既然是营改增后，理应选择一般计税方法处理增值税：销项税额：20000/（1+11%）*11%=1981.98（万元）（法院判决花的8000万，虽不影响过户，但因缺少发票，故无法作为进项税前扣除）应缴增值税：销项税额-进项税额=1981.98-500=1481.98（万元）附加税费：1481.98*12%=177.84（万元）两项合计：1481.98+177.84=1659.82（万元）
这是毫无疑问的。因为增值税计算错误，导致在计算土地增值税时的不含税收入应为：20000-1981.98=18018.02（万元）对于企业购买在建房地产开发项目后进行继续建设再转让，土地增值税清算时，其购买在建项目所支付的价款及税金允许扣除，但不得作为取得土地使用权所支付的金额和房地产开发成本加计20%的扣除，后续建设支出和项目的处理项目按照《土地增值税暂行条例》第六条及《土地增值税暂行条例实施细则》第七条相关规定执行。因此，土地增值税对应的可扣除项目金额计算公式应为：8000+（4000-500）*（1+20%+10%）+177.84=12727.84（万元）增值额：18018.02-12727.84=5290.18（万元）增值率:（5290.18/12727.84）*100%=41.56%应纳土地增值税：5290.18*30%=1587.05（万元）这里需要指出的是，按照土地增值税管理条例的相关规定，房地产企业购买在建项目所支付的价款及税金固然不可以作为加计20%扣除的基数，但应允许作为开发费用进行加计10%处理。简单来说，上述的土地增值税对应的可扣除项目金额计算公式正确应为：8000+（4000-500）*（1+20%+10%）+8000*10%+177.84=13527.84（万元）如果按照这个计算口径，那么最终算出来的应纳土增税额为：1347.05万元。我们这里假定当地税局监管口径较紧，即房地产企业购买在建项目所支付的价款及税金，甚至也不允许作为开发费用进行加计10%处理。那么——账面利润：18018.02-8000-（4000-500）-177.84-1587.05=4753.13（万元）应纳企业所得税：4753.13*25%=1188.28（万元）账面净利润：4753.13-1188.28=3564.85（万元）2000-（12000-1000）-4000-1481.98-177.84-1587.05-1188.28=564.85（万元）净投资收益率：564.85/（12000-1000+4000）*100%=3.77%结论：该项目勉强可以投资，但若算上未统计在内的管理费用、销售费用，则不值得投资。B公司通过股权收购方式获取不动产，其原始取得的时间在2016年5月1日前后有着根本性区别：★在2016年4月30日前取得的，增值税可以选择适用简易计税方法。★在2016年5月1日后取得的，增值税只能适用一般计税方法，且法院判决书不能代替增值税专用发票，从而无进项税额可以抵扣。那么这种法拍不动产下的特殊情形能否选择简易计税方法呢？这个问题也只有留待纳税人与各自所属辖区的税务机关进行积极有效沟通了。回到刚才的那个问题，如有人问：那么B公司面对仅有3.77%的净投资收益率，最终选择投资还是不投资呢？笔者在这里可以告诉大家，B公司还是投资了。理由是什么呢？B公司老板说了一句话：2个亿的销售额，我只入账70%，剩下的30%不入账，不就一切问题都解决了吗？